在公司治理中，獨立董事扮演著重要角色。日前，證監會正式發布實施了《上市公司獨立董事規則》（以下簡稱《規則》），為充分發揮獨立董事在上市公司治理中的作用，促進上市公司獨立董事盡責履職提供了制度依據。

分析人士指出，《規則》的公布實施，有助于強化獨立董事在上市公司中的作用，有助于保護投資者合法權益，有助于中國資本市場更好地服務實體經濟。

扎牢公司治理“制度籬笆”

獨立董事，指既獨立于公司股東又不在公司內擔任管理職務的董事。在現代公司治理體系中，獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務，維護公司整體利益，尤其要積極保護中小股東的合法權益不受損害。

據了解，《規則》進一步明確了相關監管安排，扎牢了“制度籬笆”。

在獨立董事的獨立性方面，《規則》明確獨立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。同時強調獨立董事履職“不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響”。

在獨立董事的任職條件方面，《規則》將“具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則”“具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗”等列為擔任獨立董事的基本條件。

在選舉與更換程序上，《規則》提出“連任時間不得超過六年”“獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換”“獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職”等規范舉措。

“讓一些獨立董事實現從‘不獨不懂’到‘既獨又懂’‘真獨真懂’轉變，既需要監管制度的指引與約束，更需要在全社會范圍內營造有利于獨立董事履職盡責的有利氛圍。《規則》的公布實施，無疑具有十分重要的積極意義。”上海交通大學安泰經濟與管理學院教授吳文鋒對本報記者說。

提升企業經營管理水平

在如何促進獨立董事有效履職方面，《規則》進一步明確了權責邊界。

例如，獨立董事應當按時出席董事會會議，了解上市公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料；重大關聯交易應由獨立董事事前認可；獨立董事應當對“提名、任免董事”“聘任或解聘高級管理人員”“董事、高級管理人員的薪酬”等事項向董事會或股東大會發表獨立意見等。

同時，《規則》還對保障獨立董事履職作出了明確要求：為了保證獨立董事有效行使職權，上市公司應當為獨立董事履行職責提供所必需的工作條件；獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，上市公司應及時協助辦理公告事宜；上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本人應當至少保存五年；獨立董事行使職權時，上市公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

此外，《規則》還提出，上市公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。

證監會在《規則》起草說明中指出，原有規定發布時間較早且為政策指導性文件，《規則》對此前相關規定不一致的地方進行修改，保證法規之間的一致性，旨在減少規則數量、解決規則矛盾。

塑造資本市場良性生態

不久前，中國保險行業協會開發建設的保險機構獨立董事人才庫正式上線，成為了獨立董事制度建設向前邁出的最新一步。

“獨立董事是董事會制度建設中的關鍵環節，其在上市公司中的重要性進一步得到肯定，有助于提升我國上市公司的治理能力和決策水平，進而發揮帶動作用，形成良性循環。”吳文鋒說。

證監會副主席王建軍表示，上市公司設獨立董事是《公司法》規定的治理要求，對上市公司獨立董事制度應全面、客觀看待。“自2001年中國證監會發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》以來，獨立董事已成為上市公司完善治理結構、促進規范運作、保護中小投資者權益的重要一環，大部分獨立董事都能恪盡職守、勤勉盡責，對提升公司治理效能發揮著重要作用，已成為上市公司治理區別于非上市公司的顯著標志。”王建軍說。

王建軍強調，對市場各方完善獨立董事制度的意見建議，證監會高度重視，已組織專門力量進行研究，將充分傾聽各方意見，與相關部門積極溝通、推動系統完善，進一步明晰獨立董事權責邊界，加強履職保障、完善責任機制，支持和督促獨立董事切實履行誠信勤勉義務，努力形成各方歸位盡責、市場約束有效的制度環境和良好生態。