中國兵器工業集團有限公司（以下簡稱兵器工業集團）始終堅持“兩個一以貫之”要求，認真貫徹落實國企改革三年行動部署，完善中國特色現代企業制度，體系化推進子企業董事會規范建設與運行管理，加快形成權責法定、權責透明、協調運轉、有效制衡的公司治理機制，有力推動企業高質量發展。

注重統籌謀劃，形成“1+1+N”頂層設計

一是精心編制“1個方案”。對全級次子企業治理現狀進行全面分析，摸清子企業董事會建設和運行情況，總結查找董事會設置不合理、運行制度不健全等7類問題，形成改革提升的“靶向目標”。在此基礎上，堅持董事會規范建設與運行管理協同推進、全級次子企業一體部署，編制《子企業董事會規范建設與運行管理方案》并逐級細化落實，做到董事會建設、運行、評價各環節全貫穿，各級子企業全覆蓋。二是有力夯實“1個基礎”。堅持發揮公司章程在公司治理中的基礎性作用，修訂《子企業章程管理辦法》和《子企業公司章程指引》，完善章程內容，規范制定流程，實施三級審核把關，指導子企業將國企改革三年行動重點要求全面納入公司章程。目前，135家子企業已完成公司章程修訂工作。三是配套完善“N個制度”。指導子企業參照集團有關制度，結合自身實際制定完善經理層成員選聘、業績考核、薪酬管理，以及工資總額管理、擔保管理等多項制度，切實落實董事會中長期發展決策權、經理層成員選聘權等6項重要職權，切實增強子企業董事會的權威性。

聚焦關鍵環節，明確“兩標準、兩清單”

一是明確董事會應建標準。從子企業軍品重要性和民品產業分類定位出發，結合管理跨度、經營規模等因素，兼顧約束性和個性化，明確董事會和執行董事設立標準，并建立定期動態調整機制。集團、子集團、直管單位按照標準，逐戶研究明確子企業董事會設立方案。目前集團全級次471戶子企業中，269戶納入應建范圍并全部建立董事會，其余子企業均設立執行董事。二是明確董事會“3+X”組建標準。“3”即內部董事，包括董事長（黨委書記）、董事總經理、職工董事（一般提名兼任工會主席的專職副書記作為人選），切實落實“雙向進入、交叉任職”；“X”原則上由外部董事組成，包括集團推薦派出的專兼職外部董事及其他股東派出的股權董事，原則上應當在董事會占多數。優化外部董事任職條件，分兩批集中選聘充實64名外部董事，已建立由10名專職董事、74名兼職董事組成的外部董事隊伍，加快建設專業經驗多元、能力結構互補、具備復雜問題決策能力的董事會。目前，全級次建立董事會的子企業已全部實現外部董事占多數。三是明確董事會職權事項清單。在厘清集團公司與子企業權責邊界的基礎上，明確落實董事會職權條件及企業范圍，圍繞子企業董事會6項重點職權細化制訂子企業落實董事會職權清單，明確24項董事會決策審議事項，為子企業落實職權提供有力指引。目前65家重要子企業董事會重點職權已全面落實到位。四是明確董事會制度清單。圍繞董事會建設運作要求，指導子企業建立“3+3”董事會制度體系。即董事會議事規則、專門委員會工作規則、董事長工作規則和董事會授權管理辦法、外部董事工作細則、董事會秘書工作細則。其中，董事長工作規則專門明確了董事長職權范圍，規范了董事長專題會議程序。目前全級次建立董事會的子企業已基本建立相關制度體系。

力求實效長效，建立完善“四個機制”

一是完善外部董事履職管理機制。樹立外部董事勤勉盡責“高標準”，配齊二級子企業外部董事召集人，明確出席會議、學習培訓、履職時間等要求，落實外部董事年度履職報告、重大事項報告、經營綜合分析報告等機制，助力董事會規范有效運行。二是建立董事會運行指導機制。加強集團對子企業董事會議事決策的跟蹤指導，實施董事會決策會前溝通、會中跟蹤、會后備案機制，實行董事會重大風險報告制度，建設董事會運行信息系統，實現董事會及專門委員會的人員機構、制度建設、會議信息、決策及執行情況等全過程信息數字化管理。三是優化外部董事和董事會評價機制。從外部董事的行為操守和履職貢獻，以及董事會運行的規范性和有效性等維度，分別明確14條、29條評價內容和要點，建立外部董事業務評價和董事會運行評價機制，并加快逐級推進落實。評價結果分別納入外部董事個人和領導班子年度績效考核體系，作為董事津貼發放、續聘解聘、獎懲任用的重要依據，形成考核激勵“硬手段”。四是強化董事會運行支撐機制。明確子企業董事會業務管理部門、外部董事日常服務部門和任職企業的職責分工，完善工作機制，全面加強政策指導、咨詢服務、工作信息、辦公資源等方面的支撐服務。系統開展外部董事、董事會秘書及相關工作人員業務培訓，2021年共完成培訓1510人次，大力培育董事會規范運行的“軟實力”。